威海锦晖房地产开发有限公司预重整案 重整投资人招募公告
威海锦晖房地产开发有限公司预重整案
重整投资人招募公告
威海市文登区人民法院于2023年10月7日作出（2023）鲁1003破申3号通知书，对威海锦晖房地产开发有限公司（以下简称“债务人”）进行预重整，并同时认定山东利得清算事务有限公司为临时管理人。为维护全体债权人的合法权益，实现债务人资产效益最大化，临时管理人现向社会公开招募意向重整投资人，筹措偿债资金，推动及保障债务人完成重整。具体事项公告如下：
一、招募需知
（一）为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整意向投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使意向投资人了解债务人的基本情况及现状，明确招募的原则、条件、规则、流程等，临时管理人特制定本公告。本公告对全体意向投资人平等使用，具有同等效力。
（二）意向投资人缴纳投资保证金并向临时管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险需自行承担。
（三）临时管理人有权根据锦晖预重整项目的进展情况随时终止本次意向投资人的招募。
（四）本招募公告由临时管理人负责解释。
二、锦晖公司基本情况
（一）锦晖公司工商登记情况
威海锦晖房地产开发有限公司设立于2005年12月19日，住所地文登区米山路185号，法定代表人吴志雄，注册资本6000万元人民币。自然人吴志雄和邓丽华分别持有锦晖房地产89.17%和10.83%的股权。经营范围房地产开发经营。
（二）锦晖公司开发项目情况
锦晖公司开发的文登七里汤锦城项目为2013年始建的“棚改项目”，项目位于七里汤社区所在的文山路段，由南北两块土地组成，项目总规划用地面积316.47亩。北区在建2号、3号两栋商住楼，主体已完工。南区在建18栋楼，面积26.37万平方米。其中，11栋回迁房已单体竣工并交付使用，另外5栋已主体封顶但未单体验收，2栋尚未封顶。未开发的土地面积为149.89亩。
（三）锦晖公司负债情况
根据裁判文书网、公司账面记载及向债务人了解，债务人对外负债约4亿元至5亿元。因对债务人的财务审计及债权申报审查工作尚未完成，以上为初步预估的数据，最终以临时管理人审查及法院裁定的无异议债权为准，临时管理人将根据债权人申报情况及财务审计工作的进一步开展，向意向投资人介绍债务人的负债情况。
三、意向投资人条件
（一）意向投资人应当是具有较高的社会责任感和良好的商业信誉的企业法人或者自然人。
（二）在同等条件下，拥有与本项目适应的房地产开发、经营经验的意向投资人优先。
（三）拥有足够的资金实力进行重整投资。
（四）意向投资人或其控股股东、实际控制人无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未担任过破产企业法定代表人；未被列入失信行为人。
（五）不接受多个主体联合报名。
四、意向投资人招募方案
（一）报名时需提交的材料
1、参与预重整投资意向申请书（须有法定代表人签字并加盖公章）
2、意向投资人基本情况及业绩情况介绍。
3、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（需加盖企业公章）。
4、法定代表人或负责人身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对）。
5、载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书。
6、临时管理人要求提交的其他相关材料。
（二）报名时间、地点
1、报名时间：自本公告发布之日起至2024年1月4日止。
2、报名地点:山东省威海市新威路11号北洋大厦607室。
3、联系人：侯登辉律师、邱彬律师
4、联系电话： 18669371613、18963136050
（三）招募流程
1、意向投资人于2024年1月4日前向临时管理人报名并交纳2000万元报名保证金或等额不可撤销的银行保函，临时管理人将向其提供债务人的相关资料，意向投资人根据临时管理人所提供的资料自行对债务人进行尽调制作《重整投资方案》。
2、意向投资人在报名后根据已掌握的债务人情况，结合自身商业判断和风险评估，在2024年1月7日前向临时管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》。临时管理人可以视预重整期限决定意向投资人提交《重整投资方案》时间最长延长10日。未按期提交《重整投资方案》的，视为放弃，无息退还报名保证金。
3、有多位投资人在规定时间内提交《重整投资方案》并缴纳保证金的，临时管理人根据投资人所提交的《重整投资方案》分别提交债权人会议表决。
4、重整投资人应与临时管理人签订《重整投资协议》，临时管理人将依据协议编制《预重整计划草案》。预重整计划草案经债权人会议表决通过后，临时管理人将申请锦晖公司转入重整程序，并申请法院裁定批准锦晖公司重整计划草案。债权人、出资人等利害关系人在预重整期间表决通过预重整计划草案的，视为在重整程序中表决同意重整计划草案。临时管理人收到重整投资人所缴纳的3000万元履约保证金后五日内向法院提交锦晖公司转入重整程序及批准重整计划草案的申请；在《预重整计划草案》获债权人会议各债权人组表决通过后如重整投资人未按期全额缴纳履约保证金，则临时管理人有权没收其之前缴纳的投资保证金，并重新招募重整投资人；
（四）保证金
1、报名保证金
（1）意向重整投资人应在报名的同时向临时管理人交纳报名保证金人民币2000万元，并汇入下列银行账户:
户 名： 山东利得清算事务有限公司
开户行：中国银行威海青岛路支行
账 号： 235111073704
（2）报名后的意向重整投资人如需要对债务人进行投资调查的，与临时管理人签订保密协议后，临时管理人将根据情况提供便利。
（3）意向重整投资人应遵守保密义务，意向投资人对从临时管理人处获得的任何公司非公开信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、临时管理人意见等，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用临时管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方的重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。否则临时管理人有权没收其投资保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。
（4）意向投资人未按期提交《重整投资方案》，或明确表示放弃投资资格的，临时管理人将在10个工作日内无息退还2000万元报名保证金。
特别说明：若意向投资人以银行保函的形式代替交纳报名保证金，应事先征得管理人的同意，投资人所出具的银行保函必须为不附条件的见索即付保函，意向投资人应向管理人书面承诺，当法院正式裁定受理锦晖公司破产重整时，银行保函担保的投资保证金直接转入正式管理人账户，否则视为未交纳该部分投资保证金。
3、履约保证金
（1）重整投资人需在《预重整计划（草案）》获债权人会议各债权人组表决通过后五日内，另外再缴纳3000万元的履约保证金（履约保证金的总额为5000万元），并汇入下列银行账户：
户 名： 山东利得清算事务有限公司
开户行：中国银行威海青岛路支行
账 号： 235111073704
（2）如确定为重整投资人的投资人在接到临时管理人《重整投资人身份确认书》的通知后，不与临时管理人签订《重整投资协议》，或在《重整计划草案》获债权人会议表决通过后十五日内，未另行缴纳3000万元的履约保证金，临时管理人将没收其之前所缴纳的保证金，重新确定重整投资人。
（3）5000万元履约保证金在《重整计划草案》获得法院裁定批准后转入正式管理人账户，将用于锦晖公司的后续建设及重整方执行重整计划的保证金，若重整方因自身原因而无法继续执行重整计划，管理人有权没收剩余的履约保证金。如《重整计划草案》未获得法院裁定批准，临时管理人将在10个工作日内无息退还全部履约保证金。
（4）《重整计划草案》获法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，致使重整计划无法按约定履行的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。
五、重整投资方案
（一）基本原则
意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕偿债方案和经营方案编制《重整投资方案》，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。
（二）重整投资方案的核心内容
意向投资人需要在重整方案中就以下事项予以明确：
1、出资人权益调整方案
意向投资人需要在重整投资方案中明确出资人权益调整方案。
2、清偿方案
意向投资人需要结合临时管理人提供的数据（以临时管理人提供的为准，如有调整，则以调整后的数据为准）和意向投资人对债务人资产价值的判断，明确投入的资金和清偿方案：
（1）破产费用、共益债务；
（2）职工债权、社会保险费用；
（3）税款债权；
（4）优先权债权：被拆迁人的回迁安置优先权；有财产担保债权；建设工程价款优先受偿权；
（5）普通债权。
意向投资人需要在重整投资方案中明确依法确定的破产费用、共益债务、职工债权、社会保险费用、税款债权、拆迁人的回迁安置优先权、有财产担保债权、建设工程价款优先受偿权及普通债权的清偿方案，包括清偿时间、清偿比例、清偿方式及清偿资金来源等。清偿率不得低于破产清算状态下的清偿率。
3、后续经营和发展方案
意向投资人需要在重整投资方案中明确锦晖公司的后续经营和发展方案，包括但不限于项目开发方案、资金投资规模及投资计划、物业管理、工程施工计划、竣工验收交付计划、商业运营计划等。
（三）《重整投资方案》应包括如下内容：
1、意向投资人介绍包括：意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等。
2、意向投资人的主要业务（业绩）情况。
3、重整投资方案的核心内容。
4、投入资金来源的相关证明文件。
5、其他文件。
（1）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等。
（2）意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意重整投资的决议文件。
（3）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书。
（4）书面承诺履行保密义务。
（五）《重整投资方案》的提交
1、意向投资人应于2024年1月4日17时前向临时管理人提交《重整投资方案》。《重整投资方案》一式三份,应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人签名，同时提交与正本内容一致的电子文档。
2、《重整投资方案》接收地址：
山东省威海市新威路11号北洋大厦607室，
联系人：侯登辉律师、邱彬律师
联系电话：18669371613、18963136050
电子邮件：houdenghui@126.com
（六）重整方案内容的意见反馈
临时管理人有权根据实际需要要求意向投资人限期补充提供材料、限期对重整方案的有关内容进行书面解释或说明。
六、特别提示
1、锦晖公司的资产负债情况以临时管理人出具的资产负债情况说明及评估报告为准。
2、本招募公告并不当然代替意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见。意向投资人对于潜在的市场风险及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、临时管理人提出任何权利或申请索赔。
3、因项目开发时间较长，相关主管部门对部分项目规范、标准及要求可能有调整，在以后施工及综合验收过程中出现的任何问题，临时管理人不承担任何责任。
4、意向投资人缴纳投资保证金并向临时管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。
5、预重整能否转入正式重整程序存在一定的不确定性，如未能转入重整程序的，临时管理人自预重整程序结束之日十个工作日内按意向投资人汇款账户无息退还投资保证金。
特此公告！
威海锦晖房地产开发有限公司临时管理人
二零二三年十二月二十九日