关于提请债权人会议审议破产财产变价方案的报告
关于提请债权人会议审议破产财产 变价方案的报告
寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司债权人会议：
寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，寿光市人民法院于 2020年4月10日作（2020）鲁0783破申2号民事裁定书受理寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司破产重整申请。在2021年4月30日召开的第二次债权人会议上，有担保的债权组和普通债权组未通过重整计划草案，后经管理人与未通过表决的债权组协调，但有担保的债权组和普通债权组的债权人均拒绝再次表决。管理人征询投资人、债务人及部分债权人后提出的尝试债转股等新的重整方式，有担保的债权组和普通债权组的部分债权人仍不同意。管理人2022年6月25日依法提请寿光市人民法院裁决通过该重整计划草案，2022年7月19日寿光市人民法院裁定终止寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司破产重整程序，并宣告寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司破产。
管理人现根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条之规定，拟订《寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司破产财产变价方案》，提交债权人会议审议表决。
特此报告。
寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司管理人
2022年9月26日
附：《寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司破产财产变价方案》
寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司
破产财产变价方案
一、变价原则
本次财产变价遵循“公平合法、产权确定、财产价值最大化、效率和成本相结合”的变价原则。
二、破产财产状况
1、破产财产的基本状况：寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司（下称“泰丰底盘公司”）现有破产财产主要为位于寿光市洛城街道留吕村224省道东侧、洛城工业园羊田路西侧的土地 (房屋及构筑物部分未办理不动产登记，土地使用权11宗，均为工业用地，其中除寿国用（2005）字第34008号宗地外，均已设立抵押) 、存货和固定资产、无形资产等。根据山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年8月15日出具的鲁浩信评报字(2022)第025号评估报告，破产企业的房屋建筑物和土地、存货和固定资产、无形资产等的评估价值为16,628.69 万元，具体明细如下：
|
序号 |
项 目 |
计量 单位 |
数量 |
评估价值 （万元） |
房地评估价值 合计（万元） |
备注 （价值：万元） |
|
1 |
寿国用（2006）第04088001号土地 |
㎡ |
49,682.30 |
1444.26 |
1,885.06 |
|
|
项下建筑物 |
㎡ |
17,062 |
440.80 |
有证房产 |
||
|
2 |
寿国用（2003）第0555号土地 |
㎡ |
33,333.80 |
955.01 |
1,118.38 |
|
|
项下建筑物 |
㎡ |
35,974.00 |
163.37 |
有证房产 |
||
|
3 |
寿国用（2003）第34024号土地 |
㎡ |
7,307.00 |
147.75 |
201.55 |
|
|
项下建筑物 |
㎡ |
3,995.60 |
53.80 |
有证房产 |
||
|
4 |
寿国用（2009）第0139号土地 |
㎡ |
55,323.00 |
1631.48 |
2,490.45 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
28,961.58 |
858.97 |
有证：720.96 |
||
|
无证：138.00 |
||||||
|
5 |
寿国用（2002）字第34016号土地 |
㎡ |
20,427.00 |
413.03 |
666.98 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
9,627.30 |
253.95 |
有证：222.22 |
||
|
无证：31.72 |
||||||
|
6 |
寿国用（2003）字第34025号土地 |
㎡ |
26,986.00 |
545.66 |
887.45 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
2,035.73 |
341.79 |
有证：324.99 |
||
|
无证：220.67 |
||||||
|
7 |
寿国用（2002）字第34018号土地 |
㎡ |
19,907.00 |
402.52 |
662.48 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
12,325.15 |
259.96 |
有证：254.52 |
||
|
无证：5.44 |
||||||
|
8 |
寿国用（2005）字第34008号 |
㎡ |
|
414.45 |
671.85 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
|
257.40 |
有证：240.73 |
||
|
无证；16.67 |
||||||
|
9 |
寿国用（2003）第0554号土地 |
㎡ |
43,458.40 |
1245.08 |
2,612.16 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
|
1367.08 |
有证；517.46 |
||
|
无证：849.62 |
||||||
|
10 |
寿国用（2014）字第00225号土地 |
㎡ |
65,793.00 |
1436.92 |
2,275.14 |
|
|
项下建筑物构筑物 |
㎡ |
|
838.22 |
无证房产 |
||
|
11 |
无证土地上的建筑及构筑物1 |
㎡ |
52704 |
1469.18
|
1469.18
|
泰汽电动建筑 |
|
12 |
无证土地上的建筑及构筑物2 |
㎡ |
674.985 |
27.53
|
27.53
|
老铸造厂区租用土地上建设 |
|
13 |
无证土地上的建筑及构筑物3 |
|
14142 |
314.27
|
314.27
|
底盘公司厂区铸造公司账面记载调整 |
|
14 |
存货 |
项 |
1 |
93.23 |
|
|
|
15 |
长期股权投资 |
项 |
1 |
0 |
|
|
|
16 |
应收款 |
万元 |
427.48 |
427.48 |
|
（含其他应收、预付款） |
|
17 |
货币资金 |
万元 |
254.70 |
254.70 |
|
|
|
18 |
设备、车辆 |
项 |
1 |
570.84 |
|
|
|
合计 |
|
|
16628.73 |
|
|
|
2、关于有关破产财产的特别说明事项：
泰丰底盘公司与寿光市泰丰铸造有限公司、山东泰汽电动车辆有限公司及山东泰丰制动系统科技股份有限公司存在关联关系，土地使用权、建筑物、构筑物存在交叉使用、混同使用和连体建设的情形。依据房随地走、抵押优先的原则和土地及地上物便于处置的考量，将上述房屋及相应的构筑物所有权调整归属于所坐落的土地使用权人，不以财务记载为依据，其中：
（1）与寿光市泰丰铸造有限公司之间的关联资产调整：
泰丰底盘公司为权利人的（寿国用【2014】字第00225号）土地使用权，其上的房屋及相应的构筑物系在泰丰铸造公司财务上记载，该土地使用权及地上建筑物的评估价值为2275.14万元现全部确定为泰丰底盘公司所有，不列入泰丰铸造公司的资产范围。
泰丰铸造公司为权利人的（寿国用【2014】字第00224号）土地使用权，其上的房屋及相应的构筑物系在泰丰底盘公司财务上记载，该土地使用权及地上建筑物的评估清算价值为1033.3万元，现全部确定为泰丰铸造公司所有，不列入泰丰底盘公司的资产范围。
（2）与山东泰汽电动车辆有限公司之间的关联资产调整：
在泰汽电动车公司财务账簿记载的厂房及相应的构筑物中，与关联方泰丰底盘公司名下的土地证号为寿国用（2009）第0139号及房产证号为房权证洛城字第2009006036号房屋为连体建筑的部分，从功能上、结构上和经济价值上不能分割，属于添附在泰丰底盘公司的土地和房产之上，没有规划手续，占用的地块为无证土地，仅政府会议纪要，主要建成于2011年12月至2012年12月之间；按照房随地走原则及关联关系的利益调整，对于财产归属不按照实际建造及登记情况进行划分，将上述无证厂房、构筑物资产划归底盘汽车公司所有。该未办证土地上的建筑物、构筑物评估价值为1607.18万元。
在山东泰汽电动车辆有限公司破产重整案件中，上述资产的调整方案已获重整计划草案通过。
（3）山东泰丰制动系统科技股份有限公司之间的关联资产处分：
在山东泰丰制动系统科技股份有限公司财务账面记载的地上建筑物、构筑物评估价值为853.1万元，但登记的建筑物（房权证号：寿房权证寿光私字第0175号）及所在土地使用权（土地证号：寿国用（2003）第0554号）均登记在泰丰底盘公司名下，该资产划归泰丰底盘公司所有，该土地使用权及地上建筑物、构筑物的评估价值为2612.16万元。且山东泰丰制动系统科技股份有限公司的重整计划草案也按房随地走原则处理，确认该土地使用权及建筑物构筑物属泰丰底盘公司所有。
三、破产财产变价方案
根据《企业破产法》第 112 条规定，破产财产变价应当通过拍卖方式进行。破产财产的变价将依据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》、山东省高级人民法院《关于加强和规范司法评估、网络司法拍卖工作的实施意见》等的规定，从提高拍卖的有效性考虑，通过淘宝网进行网络拍卖。考虑到破产财产业经多次拍卖后流拍，为加快破产财产的变现时间、减少成本，本次网络拍卖起拍价参照评估价的 70%确定。如流拍将再次拍卖，再次拍卖的起拍价降价幅度为前次起拍价的百分之二十。
(一) 对外债权的处置
1. 对于其中的应收账款374.10万元、其他应收款36.62万元，预付账款 16.76万元，合计427.48万元。对上述债权管理人调查后认为因账龄和债权追索凭证缺失等原因，追回的可能性很小或追收成本大于债权本身。从提高变价效率和提高变现价值出发，管理人拟对上述债权公开拍卖处分，根据拍卖竞价状况，拟在两次流拍后，按照顺利实现处分变现原则，由管理人通过询价的方式重新确定合理的底价，再次组织拍卖活动，直至完成处分。
2. 破产人的债务人已破产的，依法申报债权。
（二）长期股权投资的处置
泰丰底盘公司共持有寿光市泰丰汽车经贸有限公司等七家有限公司的股权，评估价值均为0元。其中的寿光市泰丰汽车经贸有限公司、中国重型汽车集团寿光泰丰专用汽车有限公司、寿光市泰丰废旧物资回收有限公司和山东泰汽新能源工程研究院有限公司已公开拍卖处分；其中的寿光市泰丰铸造有限公司、寿光市泰丰模具有限公司均为破产清算企业，无处置价值，依法进行核销；其中持有的山东鑫海投资有限公司1.29%的股权，自2021年该公司进入注销清算程序，尚未终结。对泰丰底盘公司管理人持有的山东鑫海投资有限公司的股权通过淘宝网进行网络拍卖，管理人已依法通知山东鑫海投资有限公司其他股东优先购买权。
(三) 存货、固定资产、无形资产的处置
对于破产人的存货、固定资产和土地分别采取拍卖方式进行变价。
1、存货和机械设备
存货包括原辅材料、在产品、产成品，合计评估价值为93.23万元，上述存货存在品种杂、数量多、单件价值低，分类处分难度大、时间跨度长的特点；机械设备（设备和车辆）的评估价值为570.84万元，购置期限从七八年至二十年不等，且破产企业实际停产三年以上，未进行有效保养和保管，因此机械设备的实际可利用价值不高等，综合上述因素，拟对上述存货和机械设备整体打包处分，参照评估价值在淘宝网司法拍卖平台进行网络拍卖公开变价。
2、土地使用权及地上建筑物、构筑物、附属物。
破产企业的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附属物评估价值15282.46万元。上述破产财产集中在洛城工业园和洛城办事处留吕村北，根据具体的宗地坐落状况，以及因破产企业与泰丰铸造公司、山东泰汽电动车辆有限公司因历史原因形成的土地、地上建筑物的交叉存在的情况，考虑使用现状及工业用地的规模使用等因素，从有利实现变价、提高变价价值，拟分别以组合标的物、单独标的物的方式拍卖处分：
（1）留吕片区的变价组合标的物
标的物包括寿国用（2002）34016号、寿国用（2002）34018号、寿国用（2003）字第34025号、寿国用（2005）字第34008号、寿国用（2003）第34024号土地使用权及地上物。该组合标的物位于洛城街道留吕村北，其中除寿国用（2003）第34024号地块外，其他宗地为毗邻地块，现底盘公司厂区；寿国用（2002）34016号、寿国用（2002）34018号宗地产权登记中存在界址重叠，除寿国用（2005）字第34008号宗地外，均设立抵押且被多家法院查封。该组合标的物土地面积合计95124㎡，能满足规模以上工业企业生产和独立设置仓储区的需要。该组合标的物的土地使用权及地上建筑物、构筑物的评估价值为3090.31万元，有政府会议纪要未办证土地上的建筑物、构筑物314.27万元、租用土地上的建筑物构筑物27.53万元，合计3,432.11万元。
（2）留吕片区的寿国用（2014）00225号土地使用权及地上物。
因底盘公司与泰丰铸造公司的关联关系和毗邻位置，该宗地系现泰丰铸造公司的厂区，面积65,793.00 ㎡，宗地设立抵押且被多家法院查封。在法院受理泰丰铸造公司破产重整之前，整个厂区对外租赁经营，承租人先后投入2500多万元对整个厂区硬化、办公楼、车间改造和购置大型设备。因该宗地块上的财产、法律关系较为复杂，为不影响其他标的物的处分，故作为单独变价标的物。该标的物的土地使用权及地上建筑物、构筑物的评估价值为2275.14万元.
（3）洛城工业园片区的变价组合标的物。
标的物包括寿国用（2006）第04088001号、寿国用（2003）第0554号、寿国用（2003）第0555号土地使用权及地上物，该组合标的物位于洛城工业园潍高路与羊田路口西北角，土地面积126,474.50 ㎡，上述宗地设立抵押且被多家法院查封，现为山东泰丰制动系统科技股份有限公司厂区，该公司处于正常经营状态。该组合标的物的土地使用权及地上建筑物、构筑物的评估价值合计为5615.6万元。
（4）洛城工业园片区的寿国用（2009）第0139号土地使用权及地上物。
因底盘公司与（原）山东威能环保电源科技股份有限公司的关联关系，宗地与该公司南北毗邻排列，外观属于一个厂区，但界址清晰可分割，宗地土地面积合计55,323.00 ㎡，该标的物的土地使用权及地上建筑物、构筑物的评估价值为2,490.45万元，有政府会议纪要未办证土地上的建筑物、构筑物1469.18万元，合计3,959.63万元。
四、变价预备措施
1、对于存货和机械设备。如第二次拍卖仍然出现流拍，则在淘宝网络司法拍卖平台进行变卖，变卖价格为第二次拍卖的保留价，变卖期限为60日。如果破产财产在公告之日起60日内未变卖成功的，考虑其实际市场价值与评估价值差距的存在，对存货和机械设备单独重新进行拍卖，两次拍卖仍然出现流拍，按上述变卖程序进行变卖。存货和机械设备未变卖成功的，由管理人通过询价的方式重新确定合理的底价，再次组织拍卖活动，直至完成处分。
2、对于土地使用权及地上建筑物
如第二次拍卖仍然出现流拍的，则在淘宝网司法拍卖平台进行变卖，变卖价格为第二次拍卖的保留价，变卖期限为60日。如果破产财产在公告之日起60日内未变卖成功，对于抵押物以第二次拍卖的保留价抵顶抵押权的担保债权，抵押权人不同意抵顶的及未设置抵押的破产财产则由管理人提议再次召开债权人会议，由管理人制作专门议案，提报债权人会议重新议定破产财产的变价方案。
寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司管理人
二0二二年九月二十六日